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对于上述上交所的问询,在经过数日后,山东金泰也未能给出明确回复。其在17日发布的公告中称,由于《问询函》涉及的内容较多,需要公司进一步补充和完善,故无法按时完成。
实际上,自6月以来已有近百家公司发布了修订公司章程的公告,其中包括雅化集团(002497)、建研集团在内的十几家公司修改章程的目的,均与阻止恶意收购有关,而他们同样也受到了交易所的问询,且多数再未有进展。
如雅化集团7月16日公告称,为避免发生恶意收购给公司正常生产经营活动带来混乱,董事会决定对《公司章程》部分条款进行修订。修订后的章程规定,在发生公司被恶意收购的情况下,董监高如在任期届满前被终止或解除职务的,公司应按该名董监高在公司任职年限内税前薪酬总额的十倍给付一次性赔偿金。
对此,深交所迅速发来问询函,要求公司详细说明一次性赔偿金支付标准的合理性、该条款是否涉嫌利益输送、是否违反董事忠实义务,测算支付赔偿金对公司经营业绩的影响并充分提示相关风险。虽然其后公司给予了解释,但原定的股东大会却一拖再拖,最后无疾而终。
李瑞华表示,近来欲通过修订公司章程防范并购资本入侵的上市公司,均存在股权分散问题,如雅化集团大股东持股比例为14.7%,伊利股份(600887)大股东持股比例仅为8.2%。“加强章程条款限制,好处是在不花费真金白银增持股份的情况下,就可以保证现有股东、管理方对公司的控制权。但问题是,章程是公司运营的基础,一旦出现倾向性,很可能成为大股东牟利的工具,既违背了市场公平原则,又很难维护中小股东的利益。”
值得关注的是,目前仅就鲁股而言,股权分散情况较为明显,有12家公司第一大股东的持股比例低于15%,37家大股东持股比例低于20%。而这些公司中,已经有山东金泰、*ST江泉、宏达矿业(600532)3家公司于今年针对“恶意收购”提出了章程修订议案,其中山东金泰、*ST江泉均受到了交易所的问询,相关工作尚无进展,只有宏达矿业方面由于提出时间较早(今年3月),已获股东大会通过。
受访人士表示,以修改公司章程的方式应对“门口野蛮人”,根本原则是要尊重市场、遵守法规,保障公司运营,而不是为了维护现有大股东的权益去设置不合理的障碍。“这种做法不会获得监管层乃至股东大会的通过,所以要想强化控制权,建议股东还是通过增持、回购等方式进行,少走歪路。”李瑞华说。
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